CAPÍTULO II

OBJETO

Artigo 3.º

(Objecto)

1. A sociedade tem por objeto a exploração e a gestão do Sistema Intermunicipal de Ambiente do Médio Tejo, o que agrega os sistemas municipais de abastecimento público de água, de saneamento de águas residuais urbanas e de gestão de resíduos urbanos dos municípios de Ferreira do Zêzere, Mação, Sardoal, Tomar, Ourém e Vila Nova da Barquinha, no respetivo território.
2. A exploração e a gestão do Sistema referido no número anterior incluem a conceção, a construção, a extensão, a reparação, a renovação, a operação, a manutenção, a conservação, a melhoria e a exploração das infraestruturas, instalações e equipamentos que compõem tal sistema.
3. A atividade da sociedade é exercida mediante delegação, pelos municípios de Ferreira do Zêzere, Mação, Sardoal, Tomar, Ourém e Vila Nova da Barquinha, da gestão e exploração do sistema intermunicipal cuja exploração e gestão constitui o respetivo objeto social, a qual é efetuada através da celebração de contrato de gestão delegada entre os municípios e a sociedade.
4. A sociedade pode exercer outras atividades para além daquelas que constituem o seu objeto, desde que consideradas acessórias ou complementares do mesmo.

Artigo 4.º

(Participação em outras entidades)

A participação da Sociedade, mediante deliberação da Assembleia Geral, em outras entidades com objeto similar ou complementar ao seu, está limitada nos termos do artigo 38.º da Lei n.º   50/2012, de 31 de agosto, e demais legislação aplicável.

CAPÍTULO III

CAPITAL, ACÇÕES E OBRIGAÇÕES

Artigo 5.º

(Capital Social)

1. O capital social da sociedade é de € 600 000,00 (seiscentos mil euros), integralmente subscrito e realizado em dinheiro.
2. O capital social divide-se em seiscentas mil ações, com o valor nominal de um euro cada uma.

Artigo 6.º

(Ações)

1. As ações são nominativas.
2. As ações podem ser tituladas ou escriturais.
3. Quando tituladas, as ações são representadas por títulos de uma e múltiplos de uma ação e os títulos assinados por dois administradores, podendo a assinatura ser aposta por chancela ou reproduzida através de meios mecânicos.

Artigo 7.º

(Limites à transmissão de ações)

1. As ações da Sociedade só podem ser transmitidas a entidades públicas locais, dependendo essa transmissão do consentimento prévio da Sociedade.
2. Pretendendo o acionista transmitir ações, deve pedir o consentimento, por escrito, à Sociedade, mediante carta registada com aviso de receção, indicando as condições do negócio, designadamente a quantidade de ações e outros direitos a alienar, o nome do interessado adquirente, o preço, o prazo de pagamento e as garantias a prestar pelas partes e quaisquer outras condições do negócio.
3. A Sociedade deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de receção da carta mencionada no número anterior.
4. A Sociedade pode recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da Sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.
5. No caso de ser recusado o consentimento, a Sociedade poderá amortizar todas ou parte dessas ações ou fazer adquirir essas ações por outra entidade nas condições do negócio para que foi solicitado o consentimento.
6. Caso a Sociedade não se pronuncie sobre o pedido de consentimento no prazo referido no n.º 3, é livre a transmissão de ações.
7. É ineficaz perante a Sociedade toda a transmissão de ações que não seja realizada com inteira observância do disposto neste artigo.

Artigo 8.º

(Penhor ou Usufruto de Ações)

1. A constituição de penhor ou usufruto sobre ações depende do consentimento prévio da Sociedade.
2. O consentimento deve ser prestado de acordo com o procedimento previsto no artigo anterior, sob pena de ineficácia do penhor ou do usufruto constituídos, nos termos do mesmo artigo.

Artigo 9.º

(Amortização de ações)

1. Sem prejuízo do que venha a ser diferentemente acordado com os respetivos titulares, a Sociedade reserva-se o direito de proceder à amortização das ações representativas do seu capital por redução desse capital social, nos casos de transmissão gratuita a não acionistas, bem como de qualquer transmissão de ações com desrespeito pelas limitações previstas na cláusula 7.ª dos presentes estatutos, de penhora, arresto, arrolamento, penhor ou usufruto a favor de não acionistas, apreensão no âmbito de qualquer ação judicial ou no caso de as ações estarem em condições de ser transmitidas judicialmente.
2. A amortização deve ser deliberada pela Assembleia Geral, no prazo de um ano a contar do conhecimento pela sociedade de um daqueles factos, devendo nessa deliberação ser fixadas as condições dessa amortização.

Artigo 10.º

(Obrigações)

A Sociedade poderá emitir obrigações ou quaisquer outros títulos de dívida legalmente admissíveis, nos termos da lei.

CAPÍTULO IV

ÓRGÃOS SOCIAIS

SECÇÃO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 11.º

(Órgãos Sociais)

São órgãos sociais a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Fiscal Único.

SECÇÃO II

ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 12.º

(Mesa da Assembleia Geral)

1. A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário, eleitos pela Assembleia Geral, de entre acionistas ou outras pessoas.
2. Os membros da Mesa da Assembleia Geral serão eleitos por períodos de 4 (quatro) anos, reelegíveis.
3. Compete ao presidente convocar as Assembleias Gerais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, nos presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas.

Artigo 13.º

(Convocação)

1. As Assembleias Gerais devem ser convocadas sempre que a lei e os presentes estatutos o determinem ou o Conselho de Administração ou o Fiscal Único entendam conveniente.
2. Os acionistas que possuam ações correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social podem requerer a convocação da Assembleia Geral.
3. O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da Assembleia.
4. Salvo nos casos especiais previstos na lei, a convocação das Assembleias Gerais compete ao Presidente da Mesa.
5. A convocação da Assembleia Geral será efetuada por escrito de receção comprovada ou, em relação aos acionistas que comuniquem previamente o seu consentimento, por correio eletrónico com recibo de leitura.
6. Entre a expedição dos escritos de receção comprovada ou mensagens de correio eletrónico referidas no número anterior e a data da reunião da Assembleia Geral deve mediar pelo menos vinte e um dias.

Artigo 14.º

(Reuniões anuais)

A Assembleia Geral reunirá ordinariamente duas vezes por ano, nos meses de março e outubro.

Artigo 15.º

(Representação de acionistas na Assembleia Geral)

Os instrumentos de representação voluntária de acionistas devem ser entregues ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral até à hora marcada para início da reunião.

Artigo 16.º

(Quórum)

A Sociedade poderá emitir obrigações ou quaisquer outros títulos de dívida legalmente admissíveis, nos termos da lei.

Artigo 17.º

(Votos)

A cada ação corresponde um voto.

Artigo 18.º

(Competências)

1. A Assembleia Geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e os presentes Estatutos lhe atribuam competência e sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.
2. Compete, nomeadamente, à Assembleia Geral:
   a) Apreciar e votar até 15 de outubro de cada ano o orçamento previsional para o ano seguinte;
   b) Apreciar e votar, até 31 de março de cada ano, o relatório do conselho de administração, as contas do exercício e a proposta de aplicação de resultados bem como o parecer do Fiscal Único, referentes ao ano transato;
   c) Eleger os membros dos órgãos sociais e da mesa da assembleia;
   d) Autorizar a alienação de imóveis;
   e) Autorizar a oneração de imóveis de valor igual ou superior a€ 50 000,00;
   f) Autorizar a aquisição de imóveis de valor igual ou superior a€ 50 000,00;
   g) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
   h) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, conformidade com o disposto nos números 3 e 4 do artigo 25.º da Lei n.º 50/2012 de 31 de agosto;
   i) Deliberar sobre a constituição de fundos e reservas;
   j) Sob proposta do Conselho de Administração, baseada em novo estudo económico, deliberar sobre a alteração de preços e tarifas, sempre que permitido nos termos do contrato de gestão delegada;
   k) Aprovar a proposta de regulamento dos serviços e alterações respetivas a submeter à apreciação das entidades públicas delegantes, sob proposta elaborada pelo Conselho de Administração.
3. As deliberações da Assembleia-Geral são tomadas por maioria simples dos votos emitidos, salvo sobre as matérias constantes da alínea g) do n.º 2, as quais devem ser aprovadas com os votos correspondentes a dois terços do capital social.

SECÇÃO II

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 19.º

(Composição e Designação)

1. O Conselho de Administração é composto por 3 membros.
2. O Presidente do Conselho de Administração é designado na reunião da Assembleia Geral que eleger ou reeleger o Conselho de Administração.
3. Os administradores serão eleitos por períodos de 4 (quatro) anos, reelegíveis.
4. Constitui falta definitiva de administrador a não comparência a duas reuniões seguidas ou três reuniões interpoladas, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração.
5. Sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 25.º da Lei n.º 50/2012, de 31 de agosto, e de deliberação fundamentada da Assembleia Geral nesse sentido, só o Presidente do Conselho de Administração pode ser remunerado.

Artigo 20.º

(Funcionamento)

1. O Conselho de Administração reúne ordinariamente com a periodicidade que vier a ser fixada e, extraordinariamente, sempre que o seu presidente o convocar, por sua iniciativa ou a requerimento da maioria dos seus membros.
2. O Conselho de Administração é convocado por escrito com a antecedência mínima de cinco dias.
3. A convocatória prevista no número anterior é dispensada se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada, se se tratar de reuniões com periodicidade fixa do conhecimento de todos os administradores ou se se tratar de reunião marcada e exarada em ata de reunião anterior à qual todos tenham comparecido.
4. Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, a qual poderá ser enviada por qualquer meio escrito de comunicação, válida apenas para uma reunião.
5. O Administrador não poderá votar sobre assuntos em que tenha, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da Sociedade; em caso de conflito, o Administrador em causa deve informar o Presidente.
6. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos dos Administradores presentes ou representados.
7. As reuniões poderão realizar-se através de meios telemáticos e é permitido o voto por correspondência.
8. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, o Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
9. De cada reunião deve ser lavrada ata no livro respetivo, assinada por todos os que nela tenham participado.

Artigo 21.º

(Competência do Conselho de Administração)

O Conselho de Administração tem os poderes de gestão e representação da Sociedade que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes Estatutos e pelas deliberações dos acionistas, incluindo:
a) Gerir os negócios sociais e efetivar as operações relativas ao objeto social;
b) Administrar o seu património;
c) Celebrar contratos de gestão delegada e outros com entidades públicas ou privadas e elaborar os planos plurianuais de atividade e financiamento de harmonia com as orientações estratégicas fixadas pelos órgãos executivos das entidades públicas participantes;
d) Propor a regulamentação de uso público dos serviços da Sociedade e da proteção das instalações e a definição das respetivas penalidades;
e) Elaborar e remeter aos acionistas, os instrumentos de gestão previsional a submeter à aprovação da Assembleia Geral, até 15 dias antes da data em que a mesma tenha lugar;
f) Elaborar e remeter aos detentores de capital, os instrumentos de prestação de contas, a submeter à aprovação da Assembleia Geral, até 15 dias antes da data em que a mesma tenha lugar;
g) Remeter aos acionistas os instrumentos de gestão previsional aprovados em Assembleia Geral;
h) Estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade e as normas do seu funcionamento interno, designadamente em matéria de pessoal e da sua remuneração;
i) Atualizar preços e tarifas nos termos de contratos de gestão delegada celebrado com as entidades participantes;
j) Elaborar o estudo económico e submeter a deliberação da Assembleia Geral a matéria constante do disposto na alínea h) do n.º 1 do artigo 18.º;
k) Elaborar a proposta de regulamento dos serviços e alterações respetivas e submetê-lo à apreciação da Assembleia Geral.

Artigo 22.º

(Delegação de poderes)

O Conselho de Administração poderá delegar a gestão corrente da Sociedade, num mais dos seus membros ou numa Comissão Executiva.

Artigo 23.º

(Vinculação da Sociedade)

A sociedade obriga-se perante terceiros:
a) Pela assinatura conjunta de dois membros do Conselho de Administração;
b) Pela assinatura do Administrador Delegado, no âmbito da eventual delegação;
c) Pela assinatura de mandatários especialmente constituídos, dentro dos limites do respetivo mandato.

Artigo 24.º

(Competência do Presidente do Conselho de Administração)

1. Para além de outras competências previstas na lei e nestes estatutos, compete ao Presidente do Conselho de Administração:
   a) Coordenar a atividade do conselho e convocar as suas reuniões;
   b) Presidir às sessões do Conselho de Administração e exercer voto de qualidade;
   c) Fazer cumprir as deliberações do Conselho de Administração e, em especial, velar pela execução e pelo cumprimento dos orçamentos e dos planos anuais e plurianuais;
   d) Exercer os poderes que o Conselho de administração nele delegar.
2. O Presidente tem voto de qualidade.

SECÇÃO III

FISCALIZAÇÃO

Artigo 25.º

(Composição)

1. A fiscalização da Sociedade compete a um Fiscal Único, que deve ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.
2. O Fiscal Único tem sempre um suplente, que será igualmente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.
3. O Fiscal Único é eleito por períodos de 4 (quatro) anos, reelegíveis.
4. Sem prejuízo das competências que lhe são atribuídas na lei, compete ao Fiscal Único:
   a) Emitir parecer prévio relativamente ao financiamento e à assunção de quaisquer obrigações financeiras;
   b) Emitir parecer prévio sobre a necessidade da avaliação plurianual do equilíbrio de exploração da Sociedade e, sendo caso disso, proceder ao exame do plano previsional previsto no n.º 5 do artigo 40.º da Lei 50/2012;
   c) Emitir parecer prévio sobre a celebração dos contratos de gestão delegada;
   d) Fiscalizar a ação do órgão de gestão ou de administração;
   e) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte;
   f) Participar aos órgãos e entidades competentes as irregularidades, bem como os factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do objeto da Sociedade;
   g) Proceder à verificação dos valores patrimoniais da Sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
   h) Remeter semestralmente ao órgão executivo da entidade pública participante informação sobre a situação económico-financeira da Sociedade;
   i) Pronunciar-se sobre qualquer assunto de interesse para a Sociedade, a solicitação do órgão de gestão ou de administração;
   j) Emitir parecer sobre os instrumentos de gestão previsional, bem como sobre o relatório do órgão de gestão ou de administração e contas do exercício;
   l) Emitir a certificação legal das contas.

CAPÍTULO V

DEVERES ESPECIAIS DE INFORMAÇÃO

Artigo 26.º

(Deveres especiais de informação)

Sem prejuízo dos deveres de prestação de informações aos titulares de participações sociais previstos na lei comercial, a Sociedade deve facultar ao órgão executivo e ao órgão deliberativo dos municípios de Ferreira do Zêzere, Mação, Sardoal, Tomar, Ourém e Vila Nova da Barquinha, tendo em vista o seu acompanhamento e controlo, os seguintes elementos:
a) Projetos dos planos de atividades anuais e plurianuais;
b) Projetos dos orçamentos anuais;
c) Planos de investimento anuais e plurianuais e respetivas fontes de financiamento;
d) Documentos de prestação anual de contas;
e) Relatórios trimestrais de execução orçamental;
f) Quaisquer outras informações e documentos solicitados para o acompanhamento da situação da Sociedade e da sua atividade, com vista, designadamente, a assegurarem a boa gestão dos fundos públicos e a evolução da sua situação económico-financeira.

CAPÍTULO VI

DELEGAÇÃO DE PODERES PÚBLICOS

Artigo 27.º

(Poderes públicos)

A sociedade, no desenvolvimento das atividades incluídas no respetivo objeto social, goza dos poderes públicos que lhe forem delegados no contrato de gestão delegada, sempre que tal se mostre conveniente à prossecução das suas atividades.